Управление долей в ООО

Содержание

Договор доверительного управления долей в ООО

Договор доверительного управления долей в ООО заключается в том случае, если ее владелец по каким-либо причинам не может самостоятельно реализовывать право управления своим имуществом и передает полномочия иному лицу, выступающему в качестве управляющего. В нашей статье вы найдете информацию о порядке заключения и регистрации такого договора, его существенных условиях и обязательных реквизитах, а также ознакомитесь с примерным образцом его составления.

Доверительное управление долей в ООО

Участники сделки, их права и обязанности

Условия договора

Регистрация договора доверительного управления долей в ООО

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Доверительное управление долей в ООО

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ, под договором доверительного управления долей в ООО понимается соглашение, одна сторона которого передает другой долю в ООО в доверительное управление на определенный срок. Вторая же сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах первой или иного указанного ею лица. При этом право собственности на долю, передаваемую стороннему управляющему, сохраняется за ее изначальным владельцем, а все сделки, совершаемые с использованием имущества, переданного в управление, в соответствии с п. 3 этой же статьи, осуществляются от имени лица, выступающего в качестве управляющего.

Обязательным условием заключения подобной сделки является предварительное уведомление второй стороны о том, что ее контрагентом является доверительный управляющий, а не сам собственник. При этом во всех документах, сопровождающих заключение соглашения, напротив сведений об управляющем ставится отметка «Д. У.». При ее отсутствии соглашение может быть признано заключенным в личных интересах самого управляющего, что повлечет за собой необходимость самостоятельного исполнения им приобретенных обязанностей.

Участники сделки, их права и обязанности

Участниками сделки могут быть следующие лица:

  1. Управляющий, в качестве которого, в соответствии с п. 1 ст. 1015 ГК РФ, может выступать только организация или ИП. Предоставляя свои права в отношении доли в ООО стороннему управляющему, владелец передает ему возможность не только использования входящего в ее состав имущества, но и участия в управлении деятельностью общества в целом. Согласно общим положениям ст. 8 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14, доверительный управляющий может:
    • участвовать в общих голосованиях участников ООО;
    • получать и использовать любую информацию о функционировании ООО;
    • излагать свою позицию по вопросу разделения прибыли и пр.

    Управляющий может быть наделен и иными правами, не входящими в приведенный перечень. В этом случае круг его полномочий определяется положениями соглашения, заключенного им с владельцем доли в ООО.

  2. Учредитель управления (собственник доли). В том случае, если договор управления долей заключается по причине смерти ее владельца, до момента вступления его наследников в свои права роль управляющего играет нотариус (ст. 1173 ГК РФ).
  3. Выгодоприобретатель. Обычно им является учредитель управления (владелец имущества), хотя может быть и иное лицо. Как правило, последнее включается в соглашение в том случае, если функции учредителя управления выполняются нотариусом после смерти собственника доли. Выгодоприобретателем при этом становится наследник (или наследники).

Условия договора

Скачать форму договора

К существенным условиям такого договора, согласно ст. 1016 ГК РФ, относятся:

  1. Предмет договора (перечень имущества, передаваемого управляющему).
  2. Наименование организации или Ф. И. О. физического лица, в интересах которого осуществляется управление.
  3. Сумма вознаграждения, передаваемого лицу, осуществляющему управление, а также форма, в которой это вознаграждение выплачивается.
  4. Срок действия соглашения. Максимальный срок действия такого соглашения составляет 5 лет. Если после окончания указанного срока ни одна из сторон не изъявляет желания расторгнуть договор, он считается продленным на такой же период.

Отсутствие в документе хотя бы одного из перечисленных условий влечет за собой признание заключенного соглашения ничтожным.

Регистрация договора доверительного управления долей в ООО

Согласно положениям п. 1 ст. 1017 ГК РФ, договор доверительного управления может быть заключен в простой письменной форме, причем заверять документ у нотариуса необязательно. При этом, согласно п. 1.4 ст. 9 федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129, уведомление о заключении подобного соглашения в территориальное отделение ФНС должен направить владелец доли.

Для этого в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора (этот срок установлен п. 5 ст. 5 ФЗ № 129) владелец доли должен передать в налоговый орган заявление, составленное по форме Р14001. На основании полученного документа сотрудники инспекции затем внесут необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Образец договора доверительного управления долей в ООО

При подготовке и составлении документа можно воспользоваться нижеприведенным образцом его заполнения:

Договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Персона»

№ 1а

Абакан, 06.07.2017

ООО «Орион-Н» (далее — Управляющий) в лице генерального директора Селяева Николая Ефимовича с одной стороны и ООО «Персона» (далее — Учредитель) в лице генерального директора Полетаева Егора Антоновича с другой стороны заключили договор на следующих условиях:

1. Предмет договора

1.1. Учредитель передает Управляющему долю в уставном капитале ООО «Персона» номинальной стоимостью 12 600 (двенадцать тысяч шестьсот) рублей, размер которой составляет 33,3% (далее — Имущество), в доверительное управление, а Управляющий обязуется эффективно управлять ею с целью получения Учредителем дохода.

1.2. Передача Имущества по данному договору не влечет за собой возникновения у Управляющего права собственности на него.

1.3. Имущество передается на срок 4 (четыре) года и 3 (три) месяца.

2. Права и обязанности сторон

2.1. Управляющий вправе:

2.1.1. Использовать Имущество для совершения любых действий, не противоречащих законодательным нормам, в интересах Учредителя.

2.1.2. Выполнять сделки с Имуществом от своего имени, предоставляя третьей стороне полную информацию о своем статусе.

2.2. Управляющий обязан:

2.2.1. Отделить доверенное ему Имущество от своей личной собственности.

2.2.2. Раз в год в течение 2 (двух) месяцев с момента завершения очередного собрания участников ООО представлять Учредителю письменный отчет (годовой) о результатах осуществления полномочий, предоставленных Управляющему в результате заключения соглашения. В отчете должна быть приведена информация о размере сформированного за указанный период дохода (прибыли) или убытка, а также описание всех существенных событий, произошедших внутри ООО.

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

2.2.3. Возместить убытки, понесенные Учредителем в результате его действий, за исключением случаев, в которых будет доказано, что причиной их возникновения стали форс-мажорные обстоятельства.

2.3. Учредитель вправе:

2.3.1. Контролировать работу Управляющего на протяжении всего периода исполнения им условий соглашения посредством изучения бухгалтерской и прочей документации, представляемой Управляющим.

2.4. Учредитель обязан:

2.4.1. Передать Управляющему Имущество не позднее чем через 3 (три) рабочих дня с момента подписания договора.

2.4.2. Выплатить Управляющему вознаграждение, сумма которого определена в разделе 3 данного договора, а также компенсировать его документально подтвержденные расходы, возникшие в результате исполнения обязательств по договору.

2.4.3. Известить остальных участников ООО о факте заключения данного договора.

3. Вознаграждение Управляющего

3.1. Размер вознаграждения, выплачиваемого за оказание услуг доверительного управления, составляет 16,35% (шестнадцать целых тридцать пять сотых процента) суммы прибыли, полученной Управляющим по итогам года.

3.2. Вознаграждение выплачивается ежегодно в течение 12 (двенадцати) рабочих дней с момента представления Управляющим отчетной документации о результатах его деятельности на протяжении года.

3.3. В случае если Управляющий понес определенные расходы, связанные с осуществлением доверительного управления, Учредитель возмещает их в полном объеме одновременно с выплатой ежегодного вознаграждения.

4. Прочие условия

4.1. Договор вступает в силу 06.07.2017 и действителен по 06.10.2021.

4.2. При отказе одной из сторон от исполнения обязательств по настоящему договору вторая сторона должна быть уведомлена о таком решении не менее чем за 2 (два) месяца до расторжения договора.

4.3. При досрочном прекращении действия договора Имущество передается Учредителю в течение 7 (семи) рабочих дней с момента его расторжения.

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Договор доверительного управления долей в ООО: общее понятие

Стороны договора на управление долей в ООО

Права и обязанности учредителя управления и выгодоприобретателя

Права, обязанности и ответственность доверительного управляющего долей

Участие доверительного управляющего долей в управлении ООО (осуществление организационных полномочий)

Прекращение доверительного управления долей в уставном капитале ООО

Договор доверительного управления долей в ООО: общее понятие

Доверительное управление долей подчиняется общим правилам гл. 53 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) с учетом особенностей объекта управления и норм закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).

Существенные условия такого договора (ст. 1016 ГК РФ):

  • Описание доли (размер, наименование и местонахождение, другие известные реквизиты общества).
  • Указание на выгодоприобретателя — лицо, в чьих интересах должен действовать управляющий (если это не учредитель управления).
  • Размер и форма вознаграждения управляющего (но договор также может быть безвозмездным). При управлении наследуемой долей размер оплаты не может превышать 3% ее стоимости согласно постановлению Правительства РФ «Об утверждении предельного размера вознаграждения…» от 27.05.2002 № 350.
  • Срок (до 5 лет). В силу закона при отсутствии возражений сторон договор автоматически продляется на такой же срок (п. 2 ст. 1016 ГК РФ).

Доверительный управляющий наделяется всеми полномочиями в отношении объекта управления, в том числе правом осуществления правомочий собственника (без перехода права собственности, этим конструкция отличается от отношений траста — доверительной собственности).

Договор требует соблюдения простой письменной формы (ст. 1017 ГК РФ). Сведения о передаче доли в управление подлежат внесению в ЕГРЮЛ с заполнением листов Л или М формы Р14001. В качестве заявителя выступает участник — учредитель управления или нотариус (п. 1.4 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Стороны договора на управление долей в ООО

В договоре указываются следующие лица:

  1. Учредитель управления / участник / собственник доли (ст. 1014 ГК РФ), орган опеки и попечительства (ст. 38 ГК РФ), нотариус или исполнитель завещания (п. 2 ст. 1026, ст. 1134 ГК РФ).
  2. Выгодоприобретатель (если это не учредитель управления) / подопечный / собственник имущества, наследники. Учитывая, что на момент заключения договора не всегда известны все наследники, они могут не быть указаны поименно.
  3. Доверительный управляющий. Это (ст. 1015 ГК РФ):
    • индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (перечень содержится в п. 2 ст. 50 ГК РФ), за исключением унитарного предприятия (по общему правилу);
    • а также иной гражданин или некоммерческая организация, если договор заключен в соответствии с требованием закона (помимо вышеуказанных случаев, это, например, п. 2 ст. 17 закона «О государственной гражданской службе» от 27.07.2004 № 79-ФЗ).

Важно! Учреждения, унитарные предприятия, государственные и муниципальные органы не могут быть управляющими.

Особый порядок для заключения договора органом опеки и попечительства не установлен. Иная ситуация — при открытии наследства, в состав которого входит доля в ООО.

Права и обязанности учредителя управления и выгодоприобретателя

Договор является реальным (вступает в силу одновременно с передачей доли), поэтому обязанности по ее передаче в тексте быть не должно. Обязанности учредителя управления:

  • выплачивать установленное вознаграждение;
  • предупредить управляющего о том, что доля находится в залоге (п. 2 ст. 1019 ГК РФ);
  • нести обязанности залогодержателя, если заключение договора было обусловлено внесением залога управляющим в качестве обеспечения (п. 4 ст. 1022 ГК РФ).

Права учредителя управления в целом корреспондируют обязанностям другой стороны. Это право:

  • требовать отчета от управляющего;
  • одобрять или не одобрять передачу управляющим исполнения полномочий его поверенному;
  • отказаться от договора с выплатой полного объема вознаграждения, предусмотренного договором.

Обратите внимание! Выгодоприобретатель вправе требовать учета его интересов (п. 2 ст. 1012 ГК РФ) и требовать компенсации упущенной выгоды в случае их нарушения.

Права, обязанности и ответственность доверительного управляющего долей

В документах полномочия управляющего отражаются путем проставления знака «Д. У.». Правомочия доверительного управляющего включают одновременно как права, так и обязанности:

  • Лично реализовывать полномочия по договору.
  • Осуществлять в отношении доли права и обязанности ее собственника. При этом в общем случае имеются в виду все полномочия, за исключением распоряжения, которое должно быть особо оговорено в договоре (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).
  • Вести обособленный учет полученной доли (юридическим лицам и ИП).
  • Исполнять обязанности за счет имущества, переданного в управление, а также включать в его состав все приобретенное. Реализация этих действий в отношении доли затруднительна. В ООО возможна выплата дохода (см. статью Распределение прибыли в ООО между участниками) который не может быть причислен к доле, равно как и расходы управляющего не могут осуществляться за счет доли. Этот вопрос нужно осветить в договоре.
  • Требовать устранения нарушения своих прав.

Обратите внимание! Управляющий обязан представлять отчет о своей работе в сроки и в порядке, установленные договором. Его ответственность по договору наступает независимо от вины (за исключением форс-мажора). Кроме того, он несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам, размер которых превышает стоимость доли (ст. 1022 ГК РФ).

Участие доверительного управляющего долей в управлении ООО (осуществление организационных полномочий)

Обратите внимание! Есть права, которые признаются за доверительным управляющим без особого указания в договоре:

  • знакомиться с документами и получать документы от общества (см. постановление 13-го ААС от 10.04.2013 № 13АП-196/13);
  • голосовать на общем собрании участников (это вытекает из постановления президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11);
  • давать согласие на переход долей других участников в порядке наследования (постановление АС СЗО от 22.12.2015 № Ф07-943/15), а следовательно, и другие согласия, требуемые по закону и уставу.

Права, на которые требуется специальное полномочие (указание в договоре или доверенности):

  1. Право на обжалование решений общего собрания участников. Применительно к доверительному управлению долей приобретает особое значение то обстоятельство, что в п. 3 ст. 1020 ГК РФ предусмотрены только вещно-правовые способы защиты прав (отсылки к ст. 301–305 ГК РФ). Из этого суды делают вывод, что, если в договоре не предусмотрено иное, право оспаривать решения органов управления организации отсутствует (см. постановление 9-го ААС от 28.05.2012 № 09АП-11667/12). Кроме того, договор сам по себе не может расцениваться как доверенность на судебное представительство (постановление 13-го ААС от 24.02.2012 № 13АП-21244/11).
  2. Осуществление преимущественного права на покупку доли (постановление АС МО от 06.05.2015 № Ф05-5042/15).
  3. Распоряжение долей (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).

Прекращение доверительного управления долей в уставном капитале ООО

Важно! На этот вид договора не распространяются положения гл. 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг), поэтому его произвольное прекращение не допускается.

Оно возможно по основаниям, прямо указанным в ст. 1024 ГК РФ, в случаях:

  • смерти гражданина или ликвидации организации, являющихся выгодоприобретателями, банкротства ИП — учредителя управления;
  • отказа выгодоприобретателя от получения выгод (иное может быть указано в тексте);
  • объективной неспособности осуществлять полномочия гражданина — доверительного управляющего (смерть, банкротство и т. д.);
  • отказа любой из сторон, если становится невозможным личное управление;
  • направления учредителем отказа по другим мотивам (тогда согласованное вознаграждение должно быть выплачено управляющему).

Если иного правила нет в договоре, направляется предварительное (за 3 месяца) уведомление об отказе.

Доля должна быть возвращена учредителю управления или передана иному лицу, указанному в договоре (например, наследникам или новому управляющему имуществом несовершеннолетнего).

Образец договора вы найдете по ссылке: Образец договора доверительного управления долей в ООО.

***

Итак, основные положения договора доверительного управления долей в ООО должны включать как существенные условия, установленные для договоров этого вида, так и особые условия, вытекающие из объекта управления (порядок распоряжения полученными доходами и обеспечение расходов управляющего, возможность реализации преимущественных прав, выдачу доверенности на судебное представительство).

Полномочия доверительного управляющего долей общества с ограниченной ответственностью, входящей в состав наследства (Казанцева А.Е., Казанцев И.А.)

Многие коммерческие организации, созданные гражданами и юридическими лицами, имеют организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество). В настоящее время существует 4 127 228 обществ <1>. Во многих случаях гражданин является единоличным учредителем и участником не одного, а нескольких обществ. В случае смерти как единственного участника, так и одного из участников общества принадлежащая ему доля либо 1/2 доли <2>, если до смерти участник общества состоял в браке, в уставном капитале общества входит в состав наследства <3> и в силу ст. ст. 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) передается в доверительное управление. Так как подавляющее большинство обществ занимаются избранным видом деятельности, то в интересах наследников, работников общества и государства является дальнейшее сохранение общества «на ходу», т.е. в случае смерти участника общества необходимо сохранить не только принадлежавшую ему долю, вошедшую в состав наследства, но и имущество и деятельность общества как юридического лица. Доверительное управление долей, входящей в состав наследства, не должно дестабилизировать хозяйственную деятельность общества. Не случайно общество, как и иное коммерческое юридическое лицо и (или) оставшиеся участники (товарищи, акционеры), в случае смерти одного из его участников вправе обратиться к исполнителю завещания или к нотариусу с заявлением об учреждении доверительного управления долей, поскольку они заинтересованы в своей бесперебойной деятельности. В связи с этим определенный интерес представляет вопрос о полномочиях доверительного управляющего долей в уставном капитале общества.
———————————
<1> URL: www.kartoteka.ru/info_iur.
<2> Подробно см.: Блинков О.Е., Бутова Е.А. Общая собственность наследников: актуальные проблемы теории и практики // Наследственное право. 2015. N 1. С. 21 — 24; Науменко О.В. Права пережившего супруга при оформлении наследства на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2012. N 1. С. 29 — 33; Ремизова А.В. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом // Наследственное право. 2012. N 4. С. 38 — 42.
<3> В силу универсальности правопреемства доля в уставном капитале общества, как особое имущество, всегда должна входить в состав наследства. Включение доли в состав наследства не должно зависеть от согласия оставшихся участников. Более подробно о понятии доли и о ее наследовании см.: Казанцева А.Е. Теория наследственного и причастных к нему правоотношений по гражданскому праву Российской Федерации: Монография. Барнаул: Азбука, 2011. С. 189 — 203.
Полномочия доверительного управляющего по договору доверительного управления имуществом установлены ГК РФ весьма лаконично. Как следует из п. 1 ст. 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом учредитель управления передает доверительному управляющему имущество во владение и пользование, а доверительный управляющий обязан осуществлять управление переданным ему имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Из этого следует, что в зависимости от вида имущества, переданного в доверительное управление, доверительный управляющий должен так осуществлять полномочия владения и пользования им, чтобы имущество оставалось в сохранности, а от его использования была выгода (прибыль). Таким образом, полномочия доверительного управляющего зависят от вида имущества, передаваемого в доверительное управление, и той конкретной цели, которая преследуется в каждом отдельном случае доверительного управления, что соответствует понятию «управление» в гражданском праве. Необходимо согласиться с мнением, что под управлением в гражданском праве необходимо понимать основанную на господстве собственника или иного лица функцию, реализующуюся в систематической целенаправленной деятельности собственника или уполномоченных им лиц по сохранению и эффективному использованию имущества <4>.
———————————
<4> Подробно см.: Харитонова Ю.С. Управление в гражданском праве: проблемы теории и практики. М.: Норма, 2011. 304 с.
Применительно к доверительному управляющему долей это означает, что он обязан, во-первых, обеспечить сохранность переданной ему в управление доли в уставном капитале общества и, во-вторых, обеспечить ее эффективное использование, т.е. с выгодой для правопреемников. Доля в уставном капитале общества — это особое имущество, управление которым само по себе никакой выгоды не приносит. Правопреемники получат выгоду, если доверительный управляющий, осуществляя некоторые права, которыми обладает участник общества, будет способствовать сохранению деятельности общества как коммерческой организации.
Доверительному управляющему долей, не являющемуся участником общества, принадлежат не все, а некоторые права и обязанности, принадлежащие участнику общества (ст. ст. 65.2, 67 ГК РФ, ст. ст. 8, 9 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах)).
Анализируя ст. 8 Закона об обществах, можно сделать вывод, что доверительный управляющий вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и уставом общества. Это означает, что он не только вправе, но и обязан участвовать в общих собраниях участников общества и голосовать по вопросам повестки дня. При этом он должен голосовать лишь за те решения, которые не нарушают права и законные интересы наследников. Судебная практика показывает, что голосование доверительного управляющего долей на общем собрании участников общества исключает дальнейшее оспаривание решения данного собрания наследниками. Как указывал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, «доводы заявителя относительно того, что доверительное управление наследственным имуществом исключает передачу в управление права голосовать на общем собрании участников общества, основаны на ошибочном толковании положений гражданского законодательства» <5>.
———————————
<5> Определение ВАС РФ от 3 августа 2010 г. N ВАС-9828/10 по делу N А74-1566/2009 // СПС «КонсультантПлюс».
Однако чтобы голосовать со знанием дела, доверительный управляющий вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Именно с получения информации и знакомства с бухгалтерской документацией общества доверительный управляющий долей должен начинать свою деятельность после заключения договора доверительного управления долей. Он должен выяснить, сколько всего участников общества и какой долей в уставном капитале общества обладает каждый из них; какими видами деятельности занимается общество; какой был баланс общества за квартал, предшествующий смерти участника общества и в момент его знакомства с документами, кто является кредиторами и должниками общества. Сведения о названии общества, его руководителе, размере доли, переданной в управление, доверительному управляющему становятся известны на момент заключения договора доверительного управления долей. Обладая перечисленной информацией, доверительный управляющий сможет профессионально управлять долей, в том числе со знанием дела голосовать на общих собраниях в интересах правопреемников.
Доверительный управляющий долей в уставном капитале общества может участвовать в распределении прибыли, полученной обществом, а также осуществлять защиту нарушенных прав выгодоприобретателя или общества. Однако доверительный управляющий не может продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли, выйти из общества путем отчуждения доли, потому что он отвечает за сохранность доли, которую он должен будет передать правопреемникам. В силу непродолжительного срока, на который заключается договор доверительного управления унаследованной долей, и того, что доверительный управляющий не является ее собственником, он не вправе заключать договор об осуществлении прав участников общества.
Как и участник общества, доверительный управляющий обязан не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Дополнительные права и обязанности, которые предусмотрены уставом общества или на основании устава решением общего собрания участников, осуществляются и исполняются доверительным управляющим долей при условии, что они не связаны с личностью умершего участника общества.
Вышеизложенное позволяет сделать следующие выводы. Во-первых, управлять долей, входящей в состав наследства, невозможно без совершения активных действий доверительным управляющим. Во-вторых, в случае смерти участника общества оставшиеся участники не вправе проводить очередное или внеочередное общее собрание участников общества до заключения исполнителем завещания или нотариусом договора доверительного управления долей и уведомления доверительного управляющего о месте, времени и повестке общего собрания. Неслучайно во многих случаях иски предъявляются о незаконности решений, принятых на общих собраниях оставшимися участниками общества <6>, потому что они проводятся до заключения договора доверительного управления долей.
———————————
<6> Постановление Президиума ВАС РФ от 27 марта 2012 г. N 12653/11 по делу N А36-3192/2010; Определение ВАС РФ от 27 августа 2013 г. N ВАС-11906/13 по делу N А56-24767/2011; Определение ВАС РФ от 2 мая 2012 г. N ВАС-4837/12 по делу N А40-81074/11-48-669; Определение ВАС РФ от 23 января 2012 г. N ВАС-12653/11 по делу N А36-3192/2010 и др. // СПС «КонсультантПлюс».
Нередко общество создается одним гражданином, являющимся и единственным его руководителем, в связи с чем возникают вопросы о том, обладает ли доверительный управляющий 100% доли указанными выше правами и обязанностями; должен ли он выполнять также функции единоличного руководителя общества. Закон не дает ответа на данные вопросы. В литературе эти вопросы не рассматриваются, в судебной и нотариальной практике также нет на него ответа. Практика же показывает, что в случае смерти единственного участника и руководителя общества нотариус заключает договор доверительного управления 100% доли, а некоторые суды признают за доверительным управляющим полномочия руководителя, в частности право увольнять генерального директора общества <7>.
———————————
<7> Определение Ленинградского областного суда от 31 июля 2014 г. N 33-3791/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
Необходимо отметить, что доверительное управление наследственным имуществом имеет целый ряд своих особенностей, которые не учтены законодателем. Вопрос о полномочиях доверительного управляющего унаследованной долей в уставном капитале общества — один из них.
Полагаем, что передача в доверительное управление 100% доли, принадлежавшей единственному участнику и руководителю общества до его смерти, не даст требуемого эффекта, а иногда может привести к банкротству общества <8>. Представляется, что и в этом случае доверительный управляющий обладает теми же правами и обязанностями, что и управляющий долей в случае смерти одного из участников общества. Анализ ГК РФ и Закона об обществах четко различает управление долей и управление обществом как юридическим лицом. За деятельность общества, выполнение им своих прав или исполнение обязанностей отвечает единоличный исполнительный орган в лице руководителя (директора), избранного из числа участников или приглашенного гражданина, работающего по трудовому или гражданскому договору, либо управляющего (ст. 42 Закона об обществах). Поэтому вопреки судебной практике доверительный управляющий 100% доли, входящей в состав наследства, не вправе осуществлять функции руководителя общества, т.е. организовывать хозяйственную деятельность общества, выполнять обязанности перед его кредиторами, требовать выполнения обязанностей должниками общества, осуществлять иные полномочия руководителя. Эти функции доверительный управляющий 100% доли вправе выполнять, если с ним, кроме договора доверительного управления долей, будет также заключен договор управления обществом. Хотя закон не предусматривает этого, считаем, что договор управления обществом в указанном случае вправе заключать исполнитель завещания или нотариус. Если известны правопреемники, то они должны рекомендовать кандидатуру доверительного управляющего долей и управляющего обществом. Таким образом, в случае смерти единственного учредителя общества, являющегося и его единоличным руководителем, для сохранения общества как юридического лица и продолжения его деятельности необходимо заключать два договора — договор доверительного управления долей и договор управления обществом. Эти договоры предпочтительно заключать с разными лицами. Без управляющего обществом доверительное управление долей в рассматриваемом случае является неэффективным, так как уменьшится стоимость наследственного имущества за счет выплат вознаграждения доверительному управляющему долей, даже если общество окажется банкротом. В связи с этим необходимо дополнить ст. 1173 ГК РФ и ст. 21 Закона об обществах правилом примерно такого содержания: «В случае смерти гражданина, являвшегося единственным учредителем (участником) общества и его единоличным руководителем, исполнитель завещания, а при его отсутствии нотариус заключает также договор управления обществом с ограниченной ответственностью. Договор управления обществом с ограниченной ответственностью может быть заключен как с доверительным управляющим долей, так и с другим лицом». Только при заключении двух указанных договоров права и законные интересы правопреемников будут максимально обеспечены, так как будет сохранено работающее общество и они смогут продолжить дело близкого человека.
———————————
<8> См.: Определение Верховного Суда РФ от 7 июля 2015 г. N 78-КГ15-7 // СПС «КонсультантПлюс».
Таким образом, доверительный управляющий долей, принадлежавшей одному из участников либо единственному участнику общества с ограниченной ответственностью до его смерти, обладает лишь некоторыми правами и обязанностями, принадлежащими участнику общества. Доверительный управляющий долей умершего единственного участника и руководителя общества не вправе выполнять функции единоличного руководителя общества, если с ним не заключен договор управления обществом.
Литература
1. Блинков О.Е., Бутова Е.А. Общая собственность наследников: актуальные проблемы теории и практики // Наследственное право. 2015. N 1. С. 21 — 24.
2. Казанцева А.Е. Теория наследственного и причастных к нему правоотношений по гражданскому праву Российской Федерации: Монография. Барнаул: Азбука, 2011. 334 с.
3. Науменко О.В. Права пережившего супруга при оформлении наследства на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2012. N 1. С. 29 — 33.
4. Ремизова А.В. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом // Наследственное право. 2012. N 4. С. 38 — 42.
5. Харитонова Ю.С. Управление в гражданском праве: проблемы теории и практики. М.: Норма, 2011. 304 с.

Как передать долю ООО в доверительное управление

Договор, связанный с доверительным управлением долями в ООО, — это особое соглашение, при котором один участник на какой-либо срок передаёт другому определённую долю в ООО и вступает с ним в отношения так называемого доверительного управления. Этот контрагент должен управлять порученным ему имуществом согласно интересам первой стороны или того человека, которого она укажет. Собственником доли, выделенной этому контрагенту, всё равно остаётся текущий владелец. Сделки, связанные с использованием передаваемого в управление имущества, производятся всегда от имени управляющего.

Что следует помнить при подобной сделке

Когда заключается эта сделка, надлежит выполнить сразу ряд условий. В первую очередь при её заключении надлежит заранее уведомить заинтересованную сторону, что контрагентом будет не лично собственник, а доверительный управляющий. В каждой бумаге, подписываемой при заключении этой сделки, сведения насчёт управляющего будут сопровождаться отметкой «Д. У.» В случае отсутствия этой отметки соглашение может быть признанным заключенным только для реализации личных целей управляющего, и все обязанности, связанные с полученной должностью, ему будет необходимо выполнять самостоятельно.

Информация по доверительному управлению полученными долями, присутствующими в уставном ООО капитале, не должна по умолчанию отмечаться в ЕГРЮЛ. Но бывают и исключения. Например, когда в управление поступают доли, переходящие соответственно общему порядку наследования. Тогда все надлежащие изменения в ЕГРЮЛ станут вноситься процедурно в обычном порядке.

Каковы цели доверительного управления

Рассматриваемый способ управлять активами следует выбирать, когда член общества не удовлетворен действиями своих партнёров, имеет насчёт последних подозрения, что они необоснованно занижают дивиденды, а ещё при таких случаях, когда у участника есть сомнения, что его актив используется рационально.

Крайне важно тщательно выбирать доверительного управляющего.

Клиент обязан осознать: у управляющего должны быть достаточная квалификация и немалый практический опыт работы, иначе возможны значительные проблемы.

Не менее важен и вопрос относительно самой фирмы. Доверительное управление наиболее часто организовывается компаниями, работающими в юридической и финансовой сфере. Хорошо будет, если в таких фирмах есть финансисты и юристы.

Преимущества долевого доверительного управления для ООО

Главной задачей доверительного управления выступает увеличенная эффективность контроля за ресурсами, соответственно, и рост доходов и производительности труда всей компании. Нередко участник ООО не реализует все свои возможности по причине того, что не знает их, или потому, что ему ставятся преграды со стороны исполнительных специализированных органов юридического лица или же других представителей общества. Так что главной задачей, для которой и организовывается долевое доверительное управление, выступает повышение максимального размера дохода и эффективности труда.

Участники сделки, а также права и обязанности сторон

В подобной сделке может принимать участие управляющий. Это, как правило, либо фирма, либо индивидуальный предприниматель. Когда владелец передаёт собственные права, связанные с имеющимися в ООО долями, некоему стороннему управляющему, то ему передаются возможности не только использовать имущество, которое включается в состав таких долей, но и принимать участие в управлении деятельностью общества.

В дальнейшем доверительный управляющий, занимаясь своей работой, имеет права и обязанности. Он может:

  1. Участвовать во всех голосованиях членов ООО.
  2. Запрашивать любые данные о том, как действует ООО и использовать их для решения задач и своих целей.
  3. Информировать других участников ООО насчёт того, что он думает о распределении прибыли в компании, эффективности труда работников и т. д.

Могут у него также быть и другие права, не входящие в этот перечень.

Круг полномочий будет определяться положениями уже отдельного соглашения, которое будет подписываться с тем, кто владеет вверенной ему долей в ООО:

  • самим собственником (то есть учредителем управления). Когда договор по выполнению управления существующими долями заключается из-за смерти владельца, то до того момента, когда наследники войдут в свои права, нотариус станет управляющим.
  • выгодоприобретателем. Если владелец имущества ушёл в мир иной, функции учредителя управления станет выполнять нотариус. Тогда выгодоприобретателями станут наследники.

Важными условиями подобного договора выступают:

  1. Предмет договора (а именно перечень всего имущества, которое будет передано управляющему).
  2. Название организации и ФИО физ. лица, в интересах которого будет реализовано управление.
  3. Сумма денег, передаваемая лицу-управляющему. Также отдельно оговаривается способ выплаты ему этих денежных средств.
  4. Срок действия настоящего соглашения. По действующему законодательству сейчас максимально он может составлять пять лет. Если срок, каким бы он ни был, закончится, а у сторон не будет четко выраженного желания расторгнуть договор, то он будет автоматически продляться на тот самый срок, на который был заключён изначально.

ВАЖНО! Стоит ещё раз и внимательно подчеркнуть, что все перечисленные выше условия обязательно должны присутствовать в документе. Если там нет ни одного из них, то заключённое соглашение будет признаваться ничтожным.

Что важно знать относительно регистрации такого договора

Договор на доверительное управление допускается заключать в обыкновенной письменной форме. Следует знать, что нотариус не обязан заверять подобный документ, а уведомление о заключении соглашения в ФНС обязан будет направить сам владелец передаваемой во владение доли.

За три рабочих дня со случившегося подписания договора владелец долей обязан отправить в налоговый орган заявление, написанное по форме Р14001. Когда этот документ будет получен, специалисты инспекционного подразделения успешно внесут все надлежащие исправления в ЕГРЮЛ.

В качестве заключения

Договор по доверительному управлению существующими долями даёт возможность человеку, являющемуся организатором-создателем фирмы, передать свои права по управлению другой организации или одному предпринимателю, при этом не теряя права собственности. Предприниматель обязан демонстрировать хорошие знания, иметь практический опыт, иметь нужные управленческие функции.

За успешное выполнение предпринимателем вверенных ему задач он будет получать установленное вознаграждение — точно определённого заранее по договору размера или же связанного с суммой прибыли, получившейся как следствие его работы. Все наиболее важные условия соглашения должны быть специально отмечены в договоре и, разумеется, полностью соответствовать текущему гражданскому законодательству.

Как правильно оформить доверительное управление ООО?

Различия между оформлением управления долей и обществом

Оформление доверительного управления долей в ООО при наследовании

Управление ООО после смерти учредителя

Предмет договора на управление обществом и его отличия от доверительного управления

Стороны договора на управление ООО

Процедура передачи полномочий управляющему

Права и обязанности управляющей организации (управляющего)

Оформление полномочий управляющей организации (управляющего)

Отчет и акт сдачи-приемки управленческих услуг

Вознаграждение и ответственность управляющей компании (управляющего)

Различия между оформлением управления долей и обществом

Прежде чем определиться, как оформить доверительное управление долей в ООО или управление ООО, необходимо установить, в чем именно заключается потребность участника, поскольку процедуры в обоих случаях разные. О том, как производится оформление доверительного управления долей, рассказывается в статье «Договор доверительного управления долей в ООО».

Различия между этими вариантами сведены нами в таблицу.

Доверительное управление долей

Управление обществом

Предмет договора

Осуществление полномочий участника

Осуществление функций единоличного исполнительного органа

Применимая договорная конструкция

Договор доверительного управления

Договор возмездного оказания услуг / агентский договор

Влияние на хозяйственную деятельность общества

Опосредованное (через осуществление полномочий участника)

Непосредственное, ограниченное уставом и законом

Говоря о доверительном управлении организацией, обычно имеют в виду ее передачу в непосредственное управление третьему лицу. Такая возможность закреплена в ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Передача полномочий производится на основании гражданско-правового договора, при этом его юридическая природа в законе не раскрывается. Этот договор, в соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса, может содержать черты одной из конструкций, содержащихся в ГК РФ, либо иметь признаки смешанного или непоименованного договора, но не договора доверительного управления, — это следует из его предмета.

Оформление доверительного управления долей в ООО при наследовании

В случае смерти участника ООО до выдачи свидетельства о праве на наследство длится период неопределенности статуса (принадлежности) доли. В п. 8 ст. 21 закона об ООО предусматривается разрешение этой проблемы путем доверительного управления долей в ООО при наследовании по нормам ГК РФ.

Нотариус заключает договор доверительного управления долей по заявлению (п. 8 ст. 21 закона № 14, п. 2 ст. 1171, ст. 1173 ГК РФ):

  • наследника;
  • душеприказчика;
  • муниципальных органов;
  • органа опеки и попечительства;
  • иных лиц, действующих в интересах сохранения наследства.

Важно! Необходимо заранее заручиться согласием участников ООО на переход доли по наследству, если это предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 закона № 14).

В том случае, если никто из уполномоченных лиц не обратился за заключением договора ситуация в организации может развиваться по 2 сценариям, которые были упомянуты в постановлении президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11:

  1. Когда деятельность может продолжаться в обычном порядке (не требуется принятие решений, долей других участников достаточно для кворума и принятия решений), никаких специальных действий предпринимать не нужно.
  2. Когда в организации блокируются управленческие процессы (например, не будет кворума), участники вправе:
    • обратиться к нотариусу или исполнителю завещания с просьбой о назначении доверительного управляющего;
    • потребовать в судебном порядке введения внешнего управления, если блокируется обязательная реорганизация (п. 2 ст. 57 ГК РФ);
    • потребовать в судебном порядке исключении наследников из числа участников (ст. 10 закона № 14).

Управление ООО после смерти учредителя

Итак, как мы рассказали выше, после смерти участника ООО оформляется договор доверительного управления в отношении его доли. Лицом, управляющим долей является доверительный управляющий.

В силу п. 1 ст. 1015 ГК управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация. Допускается назначение управляющим предполагаемого наследника с согласия других наследников (п. 6 ст. 1173 ГК РФ). Если согласие отсутствует, то основанием назначения наследника управляющим может стать решение суда.

Доверительный управляющий ООО после смерти учредителя:

  • не может выполнять обязательства наследодателя за счет переданного ему в управление имущества, если иное не предусмотрено в договоре доверительного управления или в завещании;
  • должен голосовать на общем собрании участников ООО в соответствии с распоряжением наследодателя, если таковое содержится в завещании.

Важно! Любые права приобретенные управляющим в результате своих действий по управлению имуществом включаются в состав этого имущества (п. 2 ст. 1020 ГК РФ).

Предмет договора на управление обществом и его отличия от доверительного управления

Несмотря на отсутствие прямого указания на то, какие нормы ч. 2 ГК РФ применимы к договору на осуществление управления ООО, можно сделать соответствующие выводы на основании норм закона № 14-ФЗ, относящихся к его предмету.

Так, в п. 1 ст. 42 закона № 14-ФЗ предмет договора характеризуется как передача осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, раскрытых в п. 3 ст. 40:

  • представительствовать и совершать сделки;
  • принимать решения по кадровым вопросам и т. д.

Характеризуя объект (направленность) договора, можно обозначить его как осуществление организационно-распорядительных полномочий, связанных как с распоряжением имуществом управляемого юрлица (независимо от его состава), так и с работой с персоналом, созданием и оптимизацией бизнес-процессов и т. д. Поскольку объектом данного договора являются услуги, это очерчивает круг применимых договорных конструкций:

  • оказание услуг;
  • агентирование;
  • комиссия.

По объекту данный договор отличается от договора доверительного управления, объектом которого является индивидуально-определенная вещь (ст. 1013 ГК РФ). При этом предмет договора (управление) — это осуществление правомочий собственника, что исторически связано с источником данной формы — конструкцией доверительной собственности.

Вывод! Таким образом, предмет договора на управление ООО — осуществление организационно-распорядительных полномочий. Договор является возмездным, поскольку применяется в предпринимательской деятельности. Его сторонами могут быть только определенные законом субъекты.

Стороны договора на управление ООО

Договор на управление обществом двухсторонний, его участники следующие:

  1. Учредитель управления — управляемое общество в лице уполномоченного участника или члена совета директоров, подписывающего договор. ООО в отношениях с третьими лицами действует через свои органы (ст. 53 ГК РФ). По данному вопросу уполномоченным на принятие решения органом является общее собрание участников. Законом допускается отнесение этого полномочия по уставу организации к компетенции совета директоров (п. 2.1 ст. 32 закона № 14-ФЗ). Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариусом либо способом, закрепленным в уставе (подробнее об этом см. в статьях «Смена и назначение директора в 2019 (образцы протоколов)», «Образец протокола общего собрания участников ООО 2019 года»).
  2. Управляющий. Исходя из подп. 2 п. 2.1 ст. 32 закона № 14-ФЗ, в качестве управляющего может выступать только юрлицо — коммерческая организация или индивидуальный предприниматель (ИП). Статус управляющего приобретается им с момента подписания договора, поэтому заявление по ф. Р14001 подписывает уже руководитель управляющей организации (определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). При этом в листе Р, в разделе 1 «Заявителем является» указывается код 3 (п. 14.2.05.34 письма ФНС РФ от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@). Особенности и риски привлечения ИП в этом качестве рассматриваются в статье «Может ли индивидуальный предприниматель быть управляющим в ООО?».

Процедура передачи полномочий управляющему

Возложение функций по управлению на стороннюю организацию или ИП возможно при учреждении общества и в дальнейшем. Во втором случае действует правило о 3-дневном сроке для сообщения об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 закона «О госрегистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Соответствующие листы предусмотрены во всех формах заявлений, например в Р110001 — лист Ж, Р14001 — лист Л, согласно приказу ФНС РФ «Об утверждении форм и требований…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Последовательность действий отражена в таблице.

Действие

Срок выполнения

Подготовка и предварительное согласование проекта договора

Проведение общего собрания участников / заседания совета директоров по вопросу об одобрении договора, удостоверение протокола

Подписание договора сторонами

Представление заявления по ф. Р14001

3 рабочих дня

Уведомление контрагентов/банков, переоформление карточки с образцами подписей

В срок, установленный договором с контрагентами/банками

Передача дел от прежнего исполнительного органа новому

В соответствии с договором об управлении

Подробное описание процедур вы найдете в статье «Пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2019 году».

Обратите внимание! Может возникнуть вопрос, не меняется ли в данном случае адрес ООО, ведь в соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ общество должно быть зарегистрировано по месту нахождения исполнительного органа. В письме Минфина РФ от 12.12.2016 № 03-12-13/74221 разъясняется, что сама по себе передача управления не влечет необходимости изменения адреса юрлица.

Права и обязанности управляющей организации (управляющего)

При указании в договоре на существенное условие — предмет (наименование, ОГРН управляемого юрлица, характер оказываемых услуг в соответствии с законом) — следует считать его заключенным (см. статью «Какие условия договора называются существенными по ГК РФ?»), если стороны не договорились о согласовании других условий. Это положение может быть сформулировано в договоре в качестве бланкетной нормы, отсылающей к соответствующим положениям закона № 14-ФЗ, устава и локальных нормативных актов общества.

Законодательство, в частности, предусматривает:

  • обязанность управляющего осуществлять руководство текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
  • подотчетность общему собранию участников и совету директоров (п. 4 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
  • возможность действовать, в т. ч. совершать сделки от имени общества без доверенности (п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ);
  • обязанность действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ);
  • осуществление приема и увольнения работников, решение других кадровых вопросов (ч. 8 ст. 20 Трудового кодекса РФ) и т. д.

Обратите внимание! Многие из этих обязанностей не нуждаются в конкретизации, т. к. практика их выполнения однообразна и детально урегулирована.

Управление должно иметь целевой характер, исходя из направленности предпринимательской деятельности на извлечение прибыли, поэтому подробно нужно осветить:

  • необходимость достижения определенных экономических показателей;
  • периодичность и параметры отчета;
  • порядок выдачи доверенностей сотрудникам управляющего на совершение сделок (например, ввести ограничение по сумме).

Оформление полномочий управляющей организации (управляющего)

Важно! Действия управляющей организации (управляющего), выполняющей функции единоличного исполнительного органа, являются действиями самого общества. Подтверждение полномочий доверенностью не требуется, они определяются нормами законодательства и договором об управлении (см. постановление Президиума ВАС РФ от 01.06.2010 № 18170/09 по делу № А81-4139/2009).

В свою очередь, органом управляющей организации является ее руководитель, который действует на основании полномочий по должности, основанных на ее учредительных документах и факте избрания на должность.

Вывод! Таким образом, исполнительный орган управляющей организации подписывает документы от имени управляемого общества, а также наделен полномочиями делегировать часть своих прав и обязанностей по доверенности в пределах, установленных договором.

Поскольку управляющий не является представителем по смыслу ст. 182 ГК РФ, на него не распространяется ограничение на совершение сделок, действующее для представителя (см. постановление 16-ГО ААС от 20.04.2011 № 16АП-1921/09 по делу № А63-6159/09).

Отчет и акт сдачи-приемки управленческих услуг

Как было сказано выше, управляющий подотчетен обществу (собранию участников или совету директоров). Подотчетность предполагает предварительную постановку задач (в договоре, решениях участников) и периодическое составление итоговых документов, отражающих выполненные действия и их результат.

Целесообразно в договоре или приложении к нему предусмотреть:

  • перечень показателей, по которым оценивается результат работы;
  • периодичность представления отчета.

Отчет составляется в одностороннем порядке управляющим. Как правило, к отчету и предстоящей оплате приурочивается приемка проделанной за период работы путем подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг. Этот документ, выработанный практикой, подтверждает оценку сторонами хода исполнения договора и наличие оснований для оплаты (примерную форму см. в статье ).

Обратите внимание! Отчетные документы и акты являются также подтверждением фактического наличия договорных отношений для налоговых органов.

Вознаграждение и ответственность управляющей компании (управляющего)

Как правило, вознаграждение управляющего или его часть ставится в зависимость от экономических результатов деятельности общества за период, в частности в процентах от полученной прибыли, объема (количества) выработанной или проданной продукции и т. д.

Другим методом обеспечения эффективности управления является установление ответственности. Законодательством предусмотрены:

  1. Субсидиарная ответственность по ст. 61.11, 61.12 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (см. статью «Привлечение к субсидиарной ответственности при банкротстве»).
  2. Ответственность в виде возмещения убытков, причиненных по его вине, по п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 закона № 14-ФЗ.

Более подробно законодательное регулирование рассматривается в статье «Ответственность генерального директора ООО с 2019 года».

Обратите внимание! Договором могут быть предусмотрены другие меры ответственности, например штрафная неустойка.

***

Итак, договор на управление ООО отличается от договора доверительного управления и представляет собой соглашение об оказании услуг. Его условия не регламентированы законом, но практикой выработаны некоторые общие рекомендации, касающиеся условий об исполнении, вознаграждении, отчетности и приемке оказанных услуг, которые нужно учитывать при составлении документа.

***

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!